蓝海学堂 ▍企业合规系列课程:合规常见问题之入门篇

近年，中国企业海外屡受处罚，

惨痛代价，敲响了合规的警钟。

如何规避风险，顺利的“走出去”？

如何规范管理，踏实的“站稳脚”？

课程介绍

受深圳市司法局委托，蓝海法律查明和商事调解中心（以下简称“蓝海中心”）发挥专家资源优势，完成企业合规系列课题，包括《中国企业出口合规指南》、《中国企业市场准入合规指南》、《中国企业数据和隐私合规指南》、《中国企业反商业贿赂指南》、《中国企业走出去法律风险控制实务指南》等。部分已经作为深圳市司法局推荐公司法务阅读书目编辑出版，广受好评。

蓝海中心将该系列课题整理编辑，推出“企业合规系列”主题课程，从合规的概念、合规体系搭建、数据安全合规、海外反腐败反贿赂等方面，结合实务案例，以专题文章形式与大家分享学习。

蓝海中心作为跨境域外法律查明平台，目前已有服务大型国企搭建企业合规体系和流程的项目经验，蓝海中心可为中国企业走出去提供查询、了解海外合规及监管政策法规，快速解决特定合规问题，搭建合规体系和流程等全方位的专业服务。

蓝眼看天下

合规常见问题之入门篇——关于企业合规

1. 概念

合规缘起于国家、民众对企业社会责任和商业道德的诉求，即希望企业在为股东挣取利益的同时，能够秉持诚实、公平原则持续经营业务、符合法律法规和公众普遍接受的道德规范，维护基本的商业道德行为准则和社会公共规范。它直接体现于企业及人员对法律、法规、合约、内外部政策以及基本商业道德规范的遵从。

作为抽像的企业文化，企业核心价值观必须最终成为公司员工的价值观，公司员工将企业价值观视为自身价值观的本质体现，每个员工都自觉负责地在所有行为和关系中履行最高的诚信和道德，才是公司实现合规的保证。企业应当重视对良好企业文化的培育，在日常工作之中贯穿企业的核心价值观，并通过一系列教育培训，将其内化为自觉行动。合规文化的建设应当倡导对违规行为的“零容忍”政策，即不论违规人员职级高低、违规行为程度大小，企业均应按照公司制度进行处罚。

2. 合规发展进程

国际方面：

中国的合规建设：

3. 合规与传统的“合法”区别

第一，合规的产生与政府监管密切相关。而企业为了及时应对政府监管政策的变化，逐渐形成了合规制度和合规机制。

第三，合规是一个动态机制。重要要素是企业需要具备自我更新和维护的能力。

第四，合规要解决的是企业的整体风险，防控和治理不限于具体问题的分析和追责，而是扩大至企业的文化和制度建设。很多情况下，合规风险的管理还涉及对第三方的管理

第五，针对合规的执法呈现跨区域特点，涉及跨境调查、跨境执法、全球性或区域性公约的执行等。“走出去”企业既要建立符合国内监管要求的合规体系，也须关注海外业务所在国的法律制度和监管政策。

4. 合规与审计职能的区别

合规和审计是两个不同的职能部门。合规旨在合理地确保公司遵守所有适用的法律法规、内部准则、行业规范等；而审计旨在监督和评估公司控制环境，确保职能部门充分有效履职。合规部门作为公司职能部门之一，也应当接受内部审计和调查。

5. 合规不仅指是建立一套完整的合规制度

合规制度仅是合规的一部分，合规还包括组织架构搭建、合规机制运行、技术工具使用、第三方管理等多个要素，相互作用最终形成一个完成的合规机制，其核心和目标是在企业树立合规文化。

6. 合规管理制度与具体合规制度和流程的关系？

标准化合规制度和流程一般由企业合规部门建立，此前主要限于合规审查与合规评审，但随着合规要求的不断提高，合规也越来越多地渗透到职能部门管理和业务部门业务流程的制订和修改中，合规流程的建立不再是合规部门单一的努力，而是需要与其他职能部门积极地沟通并获取反馈。

企业合规部门虽然独立于其他部门存在，但是工作内容需要与其他职能部门共同完成，合规部门直接参与部门规章的制订与修改，甚至公司章程的修改，并对履职情况定期进行合规审查，出具合规报告并下达对不合规行为限期整改的要求，到期后进行合规验收。

合规部门应及时获取国内外新的合规要求，并将其直接写入业务流程，以便业务部门人员及时根据合规要求调整业务安排，避免因信息获取不及时造成的违规行为。

合规流程与企业的实际经营特点和业务开展情况具有紧密联系，企业应当结合企业自身的实际对一些专项内容设置风险管理流程，如：利益冲突的风险管理流程、广告/公关的风险管理流程、海外贿赂的风险管理流程、洗钱的风险管理流程、出口管制的风险管理流程、限制竞争行为的风险管理流程、知识产权管理的制度和流程。

7. 合规制度主要内容

在合规制度中，最重要的内容之一是行为准则。包括：

（1）员工行为准则；

（2）供应商行为准则和；

（3）合作伙伴行为准则。

行为准则是企业合规制度的纲领性文件，应突出企业倡导的价值准则，以及全面覆盖企业的各项合规要求。针对具体的合规领域，企业可再行制定具体的合规管理制度和流程。 

8. 合规风险识别

（1）合规风险是指企业在经营管理过程中面临的所有违反法律、法规、合约、内外部政策、商业道德规范的风险；

（2）合规风险的识别是指对企业合规风险分布领域、风险高低的识别。有效的合规风险识别可以帮助企业更好地理解企业合规风险整体情况，并采取有效的风险防范措施；

（3）如何识别合规风险？

A. 依靠合规部门的检索收集工作，把与企业职能部门相关的法律法规、政策要求、业界行规等等总结成文；

B. 依靠对比、分析已有的惩罚案例，分析其他企业受罚原因并与本企业情况作出对比；

C. 专业化的域外法律查明平台合作。由于合规的综合性和广泛性，且合规体系须根据内外环境的变化适时调整，企业可考虑与专业化的域外法律查明平台合作，及时获取国内外最新合规监管信息，也能控制开展法律政策收集、调研的成本。

9. 合规风险评估

（1）整体评估类似于对企业合规风险的全面体检筛查；

（2）专项评估是针对合规重点领域的重点检查。

10. 企业合规有效性自评

2016年美国司法部发布了《企业合规程序评估》（Evaluation of Corporate Compliance Programs），对合规的有效性评估列举了详细方面和具体问题。企业可参考该文件自我评估。

11. 应对合规调查

（1）企业需要根据可能面对哪些监管调查机构及其权限范围，有针对性地准备调查应对方案；

（2）在应对政府调查时：

A. 首先保证自身的“可信度”，这样后续提供的文件和解释才有被采信的可能。为此，企业需完好地保存所有相关资料，诚实、按时提交依法须提供的信息；

B. 在此过程中，企业应当注意界定哪些材料是依法无需提供的信息，比如享有律师-客户特权的信息是受法律保护可以不做披露的信息；同时

C. 企业应制定现场调查应对预案，包括前台培训、演练、采取信息安全保护措施以及制定物品接收记录规范等；

（3）企业应当确保承诺的整改措施能够严格、完整地执行到位，并且保持持续改进。

企业合规常见问题之提高篇；

企业合规常见问题之案例篇；

反腐败反商业贿赂实战篇；

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蓝海荐书 ▍法务宝典——《中国企业出口合规指南》

来源：节选自《中国企业走出去法律风险控制实务指南》

作者：“一带一路”倡议下国际贸易合规性审查与风险防范课题组

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深圳市蓝海法律查明和商事调解中心，前身为深圳市蓝海现代法律服务发展中心，由深圳市司法局作为业务指导单位，是集域外法律查明和国际商事调解于一体的跨境服务平台。

示

范

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款

适用于争议发生前：凡因本合同或本合同有关的任何争议，包括任何有关合同的成立、效力或终止问题，均应首先提交深圳市蓝海法律查明和商事调解中心按照该中心当时有效施行的调解规则进行调解，且该调解规则视为并入本条款。

适用于争议发生后：凡因本合同或本合同有关的任何争议，包括任何有关合同的成立、效力或终止问题，各方当事人一致同意提交深圳市蓝海法律查明和商事调解中心按照该中心当时有效施行的调解规则进行调解。