仲裁败诉后，第三方资助者需要负责支付胜诉方在裁决下的仲费赔偿吗？印度法院怎么说

案件背景

上诉方Tomorrow Sales Agency有限公司（“TSA”）是第三方资助者，为原告提供资金，以对SBS Holdings Inc（“SBS”）提起SIAC仲裁。

SIAC仲裁庭在该案裁决中驳回了原告的申请并裁定了由原告支付SBS的仲裁费用。作为第三方资助者的TSA既不是当事人之间仲裁协议的一方，也不是仲裁程序的一方。

当原告未按照裁决向SBS支付费用时，SBS转而向TSA索取该等款项。TSA以其不承担裁决责任为由拒绝付款。

随后，SBS根据《印度仲裁和调解（1996）法令》的相关程序向法院提交了临时救济申请，要求TSA和原告披露他们的资产和银行账户详细信息，并为SBS通过裁决所应获得的金额提供担保。法院的一名独任法官同意了SBS的申请，并下令限制原告和TSA在仲裁裁决中裁定支付给SBS的金额范围内就任何未受限制的不动产权设立任何第三方权益。

TSA对该独任法官的命令提起了上诉，辩称其无需向SBS支付任何金额，理由是TSA既不是仲裁的一方，也不是仲裁协议或裁决的一方，因此不可对TSA执行仲裁裁决。而SBS则主张TSA是仲裁的“实际当事人”，因为仲裁是在TSA提供的资金支持下启动的，TSA对SBS的仲裁行动有实质性的控制权，而且TSA也是为了获利而资助了该仲裁。因此，SBS认为TSA应该承担仲裁后果并履行支付义务。

法院支持了TSA的上诉，撤销了独任法官判决中涉及TSA的部分。

法院观点

法院同意：在特定情况下，印度高等法院曾经认可过非仲裁协议的签约方可以受到仲裁协议的约束。但是，法院认为那些判例与本案无关，因为SBS并非试图要将TSA纳入仲裁协议受其约束，而是在试图对TSA执行裁决。TSA不是仲裁的一方当事人，在裁决中不承担任何责任。在此情况下，法院认为“不存在是否应对非仲裁协议签约方执行仲裁裁决的问题，因为它根本不是仲裁程序的一方”。

法院澄清说，只有当第三方“被强令进入仲裁”且“是仲裁程序当事人”时，才可能受到仲裁裁决的约束。如果没有如此参与到仲裁中，第三方不会受到仲裁裁决的约束。

法院指出，尽管TSA资助原告的事实早已向SBS披露，但SBS并没有采取任何措施让使TSA加入成为仲裁的一方。SBS辩称因未满足SIAC规则下有关加入第三方的条件，故SIAC不会允许TSA作为第三方加入仲裁程序。法院认为，既然当事人选择了按照SIAC仲裁条款进行仲裁，就要接受该选择的后果，因此没有采纳SBS的这一观点。法院因此裁定TSA不受仲裁裁决约束，也没有义务支付裁决下的任何金额。此外，原告与TSA之间的第三方资助协议没有规定TSA有义务承担败诉裁决下的付款义务。因此，不能将TSA当作债务人对其执行裁决。

最后，法院考虑了SBS的观点 —— 第三方资助者应该对资助没有支付能力的原告负责。SBS辩称，如果原告败诉，被告就会实际丧失追索权，因为他们无法从没有赔偿能力的原告或他们的第三方资助者那里获得赔偿。法院拒绝了该论点并认为“第三方资助是确保当事人能够诉诸司法的必要手段”。法院的理由是，如果没有第三方资助，没有充分资源的当事人将无法推进合法的索赔。同时，法院也强调应确保第三方资助是透明的而不沦为被一方滥用而取得不公平的优势或利益的手段。

法院进一步指出，尽管为了实现仲裁中第三方资助的透明度和充分披露尚需制定适当的规则，但若“将第三方资助者并未同意承担的责任强加于人”，会给第三方资助制度带来不确定性因素，效果将适得其反。这种做法既不可取，也不应当被允许。

评论总结

• 本案就第三方资助者对胜诉被告承担的潜在责任范围作了澄清。第三方资助仲裁在印度尚未成为常态。本案间接地承认了第三方资助在印度的有效性。

  
  

• 第三方资助协议应谨慎起草，并明确第三方资助者的责任，包括获得败诉裁决的情形。

• 如欲主张由第三方资助者支付败诉裁决中的赔偿金额或仲裁费用，可考虑将第三方资助者作为仲裁程序的一方当事人加入仲裁程序，以增加对第三方资助者执行败诉仲裁裁决的可能性。或者，被告可以在仲裁阶段考虑提出费用担保申请。在某些法域（比如新加坡），法院接受第三方资助者的承诺作为费用担保的一种形式。然后，被告将能够直接约束资助者。

  
  

• 本案也预示了印度需要对第三方资助制度作进一步明确。希望本案会推动印度的立法机构或行政部门进一步制定有关第三方资助的规则，敬请密切关注。

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