【IPO条件总结】新三板公司公开发行股票并在精选层挂牌条件

第十一条 发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。 

【注释】发行人在申请公开发行时点，发行人应当是创新层公司，同时应当已在三板挂牌满12个月，而不是在创新层挂牌满12个月。 

第十二条 1.发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求， 且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。

2.发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。（时点障碍，申报时解除即可）

3.发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。（而不是12个月）

【公开发行股票的要求】《公众公司办法》第五十五条 公司申请公开发行，应当符合以下条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构； 

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载； 

（3）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。

《分层管理办法》规定的市值条件、财务条件、限制性规范条件等要求：

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【注释】1.申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。

2.净利润是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益。 

3. 挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌后进行的定向发行和挂牌同时定向发行。

4.对于进入创新层的发行融资要求，只要挂牌以来做过定增即可。

5.进入创新层的合格投资者人数以每年4月30日当日数据为准。

6.公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：

（1）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 

7.挂牌的同时可以进入创新层，但是挂牌同时不能进入精选层。

根据《全国股转公司：全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）（2020年 1月）》，

1.精选层对于“经营稳定性”的要求为：发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合《分层管理办法》第十五条中规定的四套标准之一 （市值除外）；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高管未发生重大不利变化。

2.精选层对于“直接面向市场独立持续经营的能力”的要求为：发行人应满足下列要求：

（1）发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 

【注释】允许存在关联交易，没有比例要求，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至进入精选层前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。 

（3）不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

3.关于“发行人的业务、主要资产和核心技术的权属、主要股东所持股份的权属等”，精选层要求为： 

（1）发行人的主营业务、主要产品或服务、用途及其商业模式明确、具体，发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与合同、收入或成本费用等相匹配； 

（2）对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷； 

（3）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

根据《全国股转公司：全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）（2020年 1月）》，

1.发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《公司治理规则》关于精选层挂牌公司的要求，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确或者单独制定规则。

《公司治理规则》对于精选层公司治理的要求： 

（1）精选层公司，股东人数超过200人的创新层、基础层公司审议影响中小股东重大利益的事项时应当对中小股东单独计票。

（2）精选层公司召开股东大会应当提供网络投票；股东人数超过200人的创新层、基础层公司在审议需要单独计票的事项时应当提供网络投票。 

（3）精选层公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

（4）精选层公司应当设立2名以上独立董事，其中1名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜由全国股转公司另行规定。 

（5）精选层公司应当在公司章程中规定进行利润分配时，一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。

2.发行人申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《公司治理规则》规定的任职要求，并符合精选层挂牌公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得兼任监事的相关要求。 

《公司治理规则》对于董监高任职资格的要求：

第四十八条 精选层挂牌公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 

挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第六十条 精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：（不要求解聘）

（1）连续2次未亲自出席董事会会议； 

（2）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。